Cession de parts sociales de SCI
La cession de parts sociales d’une Société Civile Immobilière (SCI) est une opération juridique impliquant le respect de formalités spécifiques pour assurer sa validité et son opposabilité aux tiers.
Ce guide pratique détaille les différentes étapes de la procédure, de la rédaction de l’acte de cession à l’enregistrement fiscal et au dépôt de la formalité au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) via le Guichet Unique.
Les étapes de la cession de parts SCI
- Une assemblée générale extraordinaire des associés doit préalablement autoriser la cession lorsque l’agrément est nécessaire
- Le droit de préemption urbain (DPU), s’il s’applique, doit être purgé
- Un acte de cession doit être signé et enregistré auprès du service des impôts
- Les statuts doivent être modifiés avec la nouvelle répartition des parts
- Si un changement de gérant est effectué en même temps : une annonce légale doit être publiée dans le même département que celui du siège social
- Une formalité de cession de parts (et le cas échéant, de changement de gérant) doit être déposée sur le Guichet Unique
L’autorisation de la cession de parts SCI
Avant toute cession, il est impératif de vérifier si un agrément des associés est requis et s’il existe un droit de préemption.
L’agrément des associés
Par défaut, les parts sociales d’une SCI peuvent être librement cédées à un ascendant ou un descendant du cédant.
Pour toutes les autres cessions (y compris entre associé), l’associé souhaitant céder ses parts doit demander l’agrément des autres associés. Cet agrément doit être délivré à l’unanimité, c’est-à-dire avec l’accord de tous les associés.
Toutefois, les statuts peuvent aménager les règles de principe prévues par l’article 1861 du Code civil.
Le droit de préemption des associés
Les statuts ou un pacte d’associés peuvent également prévoir un droit de préemption obligeant l’associé cédant à proposer ses parts en priorité aux autres associés avant toute cession à un tiers.
Il est donc important de vérifier l’absence d’un tel droit de préemption, et s’il existe, de respecter la procédure prévue.
L’accord du conjoint
Pour le cédant marié sous un régime de communauté
Lorsqu’un associé est marié sous le régime de la communauté, les parts sociales acquises après le mariage constituent un bien commun, et ce même si le conjoint a renoncé à sa qualité d’associé.
L’associé qui souhaite céder ses parts doit préalablement en informer son conjoint et obtenir l’accord de celui-ci (article 1424 du Code civil).
Pour l’acquéreur marié sous un régime de communauté
L’acquéreur marié sous un régime de communauté ne peut, quant à lui, acquérir des parts sociales au moyen de fonds communs sans en avertir préalablement son conjoint (article 1832-2 du Code civil). Le respect de cette obligation doit être expressément mentionné dans l’acte de cession.
De plus, le conjoint du cessionnaire pourra revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales.
La purge du droit de préemption urbain (DPU)
Avant de finaliser la cession de parts de SCI, il est important de vérifier si la commune dispose d’un droit de préemption urbain (DPU), qui lui permet d’acquérir prioritairement le bien.
En effet, la commune peut préempter lorsque plusieurs conditions cumulatives sont réunies (article L.213-1 3° du Code de l’urbanisme) :
- La cession concerne la majorité des parts de la SCI ou permet à l’acquéreur d’obtenir cette majorité (c’est-à-dire au moins la moitié des parts + une part)
- Le patrimoine de la SCI est constitué d’une unité foncière unique, bâtie ou non bâtie
- Cette unité foncière est située dans un périmètre de DPU
- La SCI n’est pas constituée exclusivement entre parents et alliés jusqu’au quatrième degré inclus.
Si toutes ces conditions sont réunies, une déclaration d’intention d’aliéner (DIA) doit être déposée auprès de la mairie.
La commune dispose alors d’un délai de deux mois pour exercer ou non son droit de préemption. Ce délai doit être purgé avant de conclure la cession, sous peine d’irrégularité.
La rédaction et la signature de l’acte de cession de parts SCI
Après obtention de l’agrément lorsqu’il est nécessaire et l’éventuelle purge du DPU, un acte de cession doit être rédigé entre le cédant (celui qui vend les parts) et le cessionnaire (celui qui achète les parts).
Cet écrit est obligatoire (article 1865 du Code civil).
Il peut être rédigé par les parties elles-mêmes ou par un professionnel du droit (avocat, notaire…). Il doit être établi en autant d’exemplaires qu’il y a de parties, plus un exemplaire pour l’enregistrement fiscal.
La mise à jour du registre des associés
Pour que la cession de parts soit opposable à la SCI, encore faut-il que l’acte soit porté à sa connaissance.
Pour ce faire, plusieurs modalités sont possibles (article 1865 du Code civil) :
- Signification par huissier : Faire signifier la cession à la société par acte d’huissier.
- Acceptation dans un acte authentique : La société peut accepter la cession dans un acte notarié.
- Simple mise à jour des registres de la société (article 51 du décret n°78-704), si les statuts l’autorisent expressément.
L’enregistrement de l’acte de cession de parts SCI
L’acte de cession doit ensuite être enregistré auprès du Service des impôts du domicile du cédant ou du cessionnaire dans un délai d’un mois après la signature.
L’enregistrement entraine le paiement de droits de mutation s’élevant à 5% du prix de cession, sans aucun abattement (article 726 du Code général des impôts). Le montant des droits ne peut pas être inférieur à 25 €.
La mise à jour des statuts
Les statuts de la SCI doivent ensuite être mis à jour pour refléter la nouvelle répartition des parts sociales. Il conviendra donc à minima de modifier l’article relatif à la répartition des parts entre les associés (généralement intitulé « capital social ») afin d’actualiser le nom des associés et le nombre de parts qu’ils détiennent.
Le Comité de Coordination du RCS précise que le préambule faisant mention des associés fondateurs de la SCI n’a pas à être actualisé. Il peut donc rester inchangé, voire être supprimé (CCRCS avis n° 2016-021).
Les statuts à jour n’ont pas à être signés par tous les associés mais doivent être datés et certifiés conformes par un gérant.
Le dépôt sur le Guichet Unique
Afin de rendre la cession opposable aux tiers, celle-ci doit être publiée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) (article 52 du décret n° 78-704 du 03/07/1087).
La formalité peut être plus ou moins lourde et couteuse selon le type de cession. En principe, un simple dépôt d’actes suffit. Cependant, si la cession de parts entraine une modification des bénéficiaires effectifs et/ou une modification des personnes figurant sur le Kbis, il faut passer par la case « modification de la société » afin de déclarer les changements.
Il est impératif que l’acte de cession soit enregistré avant de procéder au dépôt auprès du RCS.
Kit formalité
Téléchargez nos modèles prêts à l’emploi pour effectuer votre cession de parts de SCI
Documents obligatoires
Pour que votre dossier soit accepté par le Greffe un certain nombre d’actes et de pièces justificatives sont nécessaires.
Documents obligatoires pour tous les dossiers
Documents spécifiques selon la situation
S’il y a un changement de Gérant
S’il y a un nouvel associé
Si le déposant n’est pas le représentant légal
Couts
La formalité de cession de parts SCI n’implique pas de publier une annonce légale mais nécessite, selon le cas, soit de procéder à un simple dépôt d’actes soit de mettre à jour le Kbis. Ces frais étant désormais fixés forfaitairement par décret, leur montant est incompressible
Tarifs en vigueur au 1er janvier 2025 | HT | TVA | TTC |
|---|---|---|---|
Frais de Greffe (modification du r.C.S.)
|
*TVA due uniquement sur une partie des frais
Procédure de dépôt sur le Guichet Unique
Lorsque tous les documents sont prêts, vous n’avez plus qu’à suivre la procédure étape par étape pour déposer la formalité au Greffe sur le Guichet Unique
Lorsque la cession de parts n’entraine aucun changement sur les bénéficiaires effectifs, il suffit de procéder à un simple dépôt d’actes.
- Ouvrez le site du Guichet unique et connectez vous avec vos identifiants
- Une fois connecté cliquez sur Créer, modifier ou cesser une entreprise
- Indiquez le numéro SIREN de la Société dans la rubrique Modification, cessation, dépôt d’acte, correction ou complétion
- Un nouveau cadre apparait avec la dénomination de la Société, cliquez dessus
Entreprise
- Vérifiez qu’il s’agit de la bonne société, puis cliquez sur Déposer un acte
- Commencez par indiquer un nom de brouillon, cela servira uniquement à vous y retrouver parmi vos différentes formalités en cours
- Puis cliquez sur Étape suivante
Détails du dépôt d’actes
- Cochez Oui « Cession de parts sociales »
- Puis cliquez sur Étape suivante
Pièces jointes
Toutes les pièces jointes doivent être transmises au format PDF. Si une pièce obligatoire n’apparait pas, vous pouvez l’ajouter en cliquant sur « + Ajouter des pièces jointes » en bas à droite.
- Téléchargez les statuts à jour datés et certifiés conformes par un gérant
- Téléchargez le procès-verbal de l’AGE signé par les associés ou certifié conforme par un gérant
- Ajoutez l’acte de cession de parts SARL avec la mention de l’enregistrement aux impôts
- Puis cliquez sur Valider les pièces jointes
Récapitulatif
- Cliquez sur Valider le dépôt d’actes
- Téléchargez la synthèse et cochez la case Je confirme que les informations des dépôts d’actes sont exactes, puis cliquez sur Signer le dépôt d’actes
- Cliquez sur Passer au paiement
- Pour finir, procédez au paiement par carte bancaire ou via votre compte INPI professionnel
Rubriques
Lorsque la cession de parts entraine une modification des bénéficiaires effectifs et/ou des personnes mentionnées sur le Kbis, la procédure est un peu plus lourde. Un simple dépôt d’actes ne suffit pas.
- Ouvrez le site du Guichet unique et connectez vous avec vos identifiants
- Une fois connecté cliquez sur Créer, modifier ou cesser une entreprise
- Indiquez le numéro SIREN de la Société dans la rubrique Modification, cessation, dépôt d’acte, correction ou complétion
- Un nouveau cadre apparait avec la dénomination de la Société, cliquez dessus
Identité de l’entreprise
- Vérifiez qu’il s’agit de la bonne société, puis cliquez sur Modifier l’entreprise
- Commencez par indiquer un nom de brouillon (par exemple la dénomination de la Société + « Cession de parts »), cela servira uniquement à vous y retrouver parmi vos différentes formalités en cours
Dès que vous aurez indiqué un nom de brouillon, toutes vos modifications s’enregistreront automatiquement. Vous pourrez donc arrêter la formalité à n’importe quelle étape et la reprendre à tout moment en vous rendant dans « Vos brouillons ».
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Étape suivante
Gestion et direction
Il est fréquent que la cession de parts SCI implique l’entrée ou la sortie d’un associé, voire même un changement de Gérant.
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Étape suivante et passez directement à la rubrique Établissements
- Cochez Oui Je souhaite ajouter, modifier ou supprimer une personne intervenant dans la gestion de l’entreprise
- Cliquez sur l’associé-gérant partant
- Cliquez sur Supprimer le représentant en haut à droite
- Indiquez la date d’effet du départ de l’associé gérant
- Puis cliquez sur Étape suivante
- Cliquez sur l’associé nommé gérant
- Cochez « oui » Je souhaite indiquer la modification de la fonction du pouvoir
- Dans le menu déroulant intitulé « vous souhaitez », sélectionnez Ajouter une nouvelle fonction du dirigeant
- Puis indiquez la date d’effet de la nomination
- Remontez en haut de la page, dans le menu déroulant intitulé « seconde fonction au sein de l’entreprise »
- Dans le menu déroulant, sélectionnez « ajouter une nouvelle fonction du dirigeant », sélectionnez Gérant
- Puis cliquez sur Étape suivante
- Cliquez sur l’associé partant
- Cliquez sur Supprimer le représentant en haut à droite
- Indiquez la date d’effet du départ de l’associé
- Puis cliquez sur Étape suivante
- Cliquez sur Ajouter un représentant
Description du rôle
- Dans le menu déroulant, sélectionnez le rôle d’associé indéfiniment responsable
- A la question « avez vous une autre fonction ? « , cochez non
- Puis indiquez s’il s’agit d’une personne morale ou d’une personne physique
Signalement de modification
- Cochez « oui » Je souhaite indiquer un ajout d’un nouveau dirigeant
- Puis indiquez la date d’effet de la nomination
Description de l’individu
- Remplissez toutes les informations personnelles obligatoires (indiquées par un « *« ) selon qu’il s’agit d’une personne physique ou morale :
- Si la personne que vous déclarez est une personne physique, précisez s’il est bénéficiaire effectif ou non
- Puis remplissez ses prénoms, nom (et éventuellement nom d’usage pour une personne mariée), sexe, date et lieu de naissance, nationalité et domicile
- Vous pouvez indiquer son adresse e-mail et numéro de téléphone, mais cela n’est pas obligatoire
- Si la personne que vous déclarez est une personne morale, remplissez son siège social, son numéro de SIREN, sa ville d’immatriculation, sa dénomination ainsi que sa forme sociale
- Puis cliquez sur Étape suivante
- Répétez l’opération pour chaque départ et/ou nomination, et lorsque vous avez effectué toutes les modifications, cliquez sur Étape suivante
Établissements
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Valider les informations
Bénéficiaires effectifs
Il est fréquent que la cession de parts SARL entraine le retrait/l’arrivée d’un bénéficiaire effectif ou la répartition en % des bénéficiaires effectifs, dans ce cas il faut mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs.
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Étape suivante
- Sélectionnez Modification de l’ensemble des bénéficiaires effectifs ou Modification d’un ou plusieurs bénéficiaires effectifs selon le cas
- Indiquez la date d’effet de la modification (c’est à dire la date d’effet de la cession de parts)
- Puis cliquez sur « Ajouter, modifier ou supprimer un bénéficiaire effectif«
- Indiquez la date d’entrée du bénéficiaire effectif
La date d’entrée du bénéficiaire ne correspond pas à la date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif, mais à la date à laquelle il est entré au capital de la société (même si à l’époque il n’était pas bénéficiaire effectif).
- Remplissez ensuite ses informations personnelles : prénoms, nom, date et lieu de naissance, nationalité
- Indiquez l’adresse de son domicile
- Puis complétez les modalités de contrôle
- Cliquez sur Étape suivante
- Procédez de la même manière pour chaque Bénéficiaire effectif concerné, et lorsque vous avez terminé, cliquez sur Étape suivante
Pièces jointes
Toutes les pièces jointes doivent être transmises au format PDF. Si une pièce obligatoire n’apparait pas automatiquement, vous pouvez l’ajouter en cliquant sur « + Ajouter des pièces jointes » en bas à droite.
Informations générales
- Téléchargez les statuts mis à jour certifiés conformes par un gérant
- Téléchargez le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire signé par les associés ou certifié conforme par un gérant
- Ajoutez l’acte de cession de parts SCI avec la mention de l’enregistrement aux impôts
Publications légales
- Uniquement s’il y a un changement de gérant : Téléchargez l’attestation de parution de l’avis de de changement de gérant (annonce publiée mais non parue) ou la copie de l’insertion de l’annonce (annonce déjà parue) dans le cadre correspondant
Composition
Dans la rubrique « Composition » doit apparaitre un cadre pour chaque nouveau gérant/associé si la cession de parts SCI entraine un changement de gérant et/ou associé
Gérant (ou Gérant et associé indéfiniment responsable)
- Pour chaque nouveau gérant personne physique :
- Sélectionnez le type de pièce d’identité puis téléchargez la (elle doit être certifiée conforme, datée et signée par la personne concernée)
- Téléchargez ensuite sa déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation (faisant apparaitre le nom et prénom de naissance de ses parents)
- Pour chaque nouveau gérant personne morale :
- Téléchargez un extrait Kbis datant de moins de 3 mois
Associé indéfiniment responsable
- Pour chaque nouvel associé personne physique :
- Sélectionnez le type de pièce d’identité puis téléchargez la (elle doit être certifiée conforme, datée et signée par la personne concernée)
- Pour chaque nouvel associé personne morale :
- Téléchargez un extrait Kbis datant de moins de 3 mois
Représentant ou mandataire
Uniquement si la personne déposant la formalité n’est pas un représentant légal
- Ajoutez la procuration signée par un dirigeant qui doit expressément mentionner votre nom en tant que mandataire pour effectuer les formalités de modification
- Puis sélectionnez le type de pièce et ajoutez votre pièce d’identité, certifiée conforme, datée et signée par vous
- Lorsque vous avez téléchargé toutes les pièces obligatoires, cliquez sur Valider les pièces jointes
Observations et correspondance
- Si vous avez une remarque particulière à adresser au Greffe, indiquez la dans le champ « observations »
- Cochez Non à la question Je consens à la mise à disposition de mes données personnelles pour éviter le démarchage commercial
- Si vous souhaitez que les originaux (extrait KBIS, certificat de dépôt, facture du Greffe, etc.) soient envoyés ailleurs qu’au siège social, vous pouvez indiquer une adresse de correspondance
- Puis cliquez sur Étape suivante
Récapitulatif
- Le récapitulatif indique l’organisme qui traitera la formalité et le type de formalité qui est déposée
- Vérifiez que vous n’avez pas fait d’erreur de saisie et que toutes les informations sont correctes, puis cliquez sur Valider le dossier
- Cliquez ensuite sur Signer la formalité en bas à droite
- Téléchargez les synthèses et vérifiez que toutes les informations sont exactes. Si vous constatez une erreur, vous pouvez la corriger en cliquant sur Revenir à mon brouillon
- Lorsque tout vous semble correct, cochez la case Je confirme que les informations de la formalité sont exactes, puis cliquez sur Signer la demande de modification
- Cliquez ensuite sur Passer au paiement
Tarif cession de parts avec modification des bénéficiaires effectifs (sans mouvement d’associé ou gérant sur le Kbis) 
Tarif cession de parts avec modification des bénéficiaires effectifs (avec mouvement d’associé ou gérant sur le Kbis)
- Pour finir, procédez au paiement par carte bancaire ou via votre compte INPI professionnel
Et ensuite ?
Après avoir effectué la formalité, pensez à :
- mettre à jour le registre des assemblées,
- formuler l’option IS le cas échéant