Liquidation amiable et radiation d’une société
Lorsqu’une société a fait l’objet d’une dissolution anticipée, elle entre dans une seconde phase : celle de la liquidation amiable. Cette procédure permet de réaliser l’ensemble de ses actifs, d’apurer le passif, puis de prononcer sa radiation définitive du Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Ce guide pratique détaille les étapes essentielles de la liquidation jusqu’à la radiation de la société. Découvrez les étapes clés à suivre.
Les étapes de la liquidation d’une société
- Le liquidateur vend les biens de la société et règle les dettes
- Une assemblée générale ordinaire des associés approuve les comptes de liquidation et prononce la clôture de celle-ci
- Une annonce légale est publiée dans le même journal que celui de l’avis de dissolution
- En cas de boni de liquidation, le procès-verbal est enregistré
- Une formalité de radiation de la société est déposée sur le Guichet Unique
La réalisation des actifs et le paiement du passif par le Liquidateur
Le Liquidateur qui a été nommé lors de la procédure de dissolution amiable a pour mission de vendre les biens de la société et régler ses dettes dans la limite de la trésorerie disponible.
Lorsque ces opérations sont terminées, le Liquidateur établit les comptes définitifs de liquidation, qui feront l’objet d’une approbation par les associés.
La décision des associés
Une assemblée générale ordinaire des associés est convoquée par le Liquidateur afin :
- d’approuver les comptes définitifs de liquidation
- de procéder, le cas échéant, au partage de l’excédent (le boni de liquidation) entre les associés au prorata de leur participation dans le capital
- et de prononcer la clôture de la liquidation.
Le procès-verbal de cette assemblée doit être rédigé, signé, et conservé dans le registre des assemblées générales de la société.
La publication d’une annonce légale
La décision de clôture des opérations de liquidation doit ensuite être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le département du siège social, identique à celui utilisé pour l’annonce de la dissolution.
Cette annonce doit obligatoirement mentionner (article R. 237-8 du Code commerce) :
- la dénomination sociale (et le sigle le cas échéant)
- la forme juridique suivie de la mention « en liquidation »
- le montant du capital
- l’adresse du siège social
- le numéro SIREN, la mention RCS et le nom de la ville où se trouve le greffe où est immatriculée la société
- l’identité des liquidateurs (nom, prénom et domicile)
- la date et le lieu de réunion de l’assemblée de clôture
- le greffe où seront déposés les comptes définitifs de liquidation
L’enregistrement du procès-verbal en cas de boni de liquidation
Lorsque les comptes définitifs de liquidation font ressortir des capitaux propres supérieurs au montant du capital social, cela signifie qu’il y a un « boni de liquidation ». Celui-ci est réparti entre les associés au prorata de leur participation dans le capital social.
Ce boni de liquidation est soumis à un droit fixe d’enregistrement de 2,5 %, à régler auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du siège social de la société. Le procès-verbal d’assemblée doit alors être transmis à l’administration fiscale.
Le dépôt de la formalité sur le Guichet Unique
La dernière étape consiste à déposer une formalité de radiation sur le Guichet Unique.
Le greffier du Tribunal de Commerce étudie ensuite le dossier et délivre l’extrait KBIS de radiation de la société sous une semaine à un mois environ en fonction des greffes.
Kit formalité
Téléchargez nos modèles prêts à l’emploi pour effectuer votre formalité de liquidation amiable
Documents obligatoires
Pour que votre dossier soit accepté par le Greffe un certain nombre d’actes et de pièces justificatives sont nécessaires.
Documents obligatoires pour tous les dossiers
Documents spécifiques selon la situation
Si le déposant n’est pas le représentant légal
Couts
La liquidation d’une société nécessite de publier une annonce légale et de mettre à jour le RCS. Ces frais étant désormais fixés forfaitairement par décret, leur montant est incompressible
Tarifs en vigueur au 1er janvier 2025 | HT | TVA | TTC |
|---|---|---|---|
Frais de Greffe (radiation DU RCS) | 12,26 € | 1,27 €* | 13,53 €* |
Publication de l’annonce légale(tarif spécial pour les départements 974 et 976 : 128,00 € HT) | 110,00 € | 22,00 € | 132,00 € |
*TVA due uniquement sur une partie des frais
Procédure de dépôt sur le Guichet Unique
Lorsque tous les documents sont prêts, vous n’avez plus qu’à suivre la procédure étape par étape pour déposer la formalité de radiation d’une société au Greffe sur le Guichet Unique
- Ouvrez le site du Guichet unique et connectez vous avec vos identifiants
- Une fois connecté cliquez sur Créer, modifier ou cesser une entreprise
- Indiquez le numéro SIREN de la Société dans la rubrique Modification, cessation, dépôt d’acte, correction ou complétion
- Un nouveau cadre apparait avec la dénomination de la Société, cliquez dessus
- Vérifiez qu’il s’agit de la bonne société, puis cliquez sur Cesser l’entreprise
- Cochez Oui à « Disparition de la personne morale avec clôture de la liquidation«
- Puis cliquez sur Continuer
Identité de l’entreprise
- Commencez par indiquer un nom de brouillon (par exemple la dénomination de la Société + Radiation), cela servira uniquement à vous y retrouver parmi vos différentes formalités en cours
Dès que vous aurez indiqué un nom de brouillon, toutes vos modifications s’enregistreront automatiquement. Vous pourrez donc arrêter la formalité à n’importe quelle étape et la reprendre à tout moment en vous rendant dans « Vos brouillons ».
- Il n’y a pas d’autre modification à apporter sur cette page, cliquez sur Étape suivante
Gestion et direction
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Étape suivante
Établissements
- Le siège social doit apparaitre, cliquez sur Valider les informations
Détails de la cessation
- La date de la dissolution est automatiquement reprise
- Indiquez la date de cessation d’activité (reprenez celle que vous aviez indiquez lors de la formalité de dissolution)
- Puis indiquez la date de l’assemblée générale ayant constaté la clôture de la liquidation
- Indiquez la date de publication de l’annonce légale et, dans le menu déroulant, sélectionnez le support dans lequel l’annonce est publiée
- Puis cliquez sur Étape suivante
Vérifiez que la liquidation a été publiée dans le même journal d’annonces légales que la dissolution.
Pièces jointes
Toutes les pièces jointes doivent être transmises au format PDF. Si une pièce obligatoire n’apparait pas automatiquement, vous pouvez l’ajouter en cliquant sur « + Ajouter des pièces jointes » en bas à droite.
Informations générales
- Téléchargez les comptes de liquidation qui doivent être signés et certifiés conformes par le liquidateur
- Téléchargez le procès-verbal d’assemblée générale ordinaire signé par les associés ou certifié conforme par le Liquidateur
Détails de la cessation
- Téléchargez les attestations de régularité sociale et fiscale
Publications légales
- Ajoutez l’attestation de parution de l’avis de liquidation (annonce publiée mais non parue) ou la copie de l’insertion de l’annonce (annonce déjà parue), qui doit être publiée dans le même journal que la dissolution
Représentant ou mandataire
Uniquement si la personne déposant la formalité n’est pas un représentant légal
- Ajoutez la procuration signée par un dirigeant qui doit expressément mentionner votre nom en tant que mandataire pour effectuer les formalités de modification
- Puis sélectionnez le type de pièce et ajoutez votre pièce d’identité, certifiée conforme, datée et signée par vous
- Lorsque vous avez téléchargé toutes les pièces obligatoires, cliquez sur Valider les pièces jointes
Observations et correspondance
- Si vous avez une remarque particulière à adresser au Greffe, indiquez la dans le champ « observations »
- Cochez Non à la question Je consens à la mise à disposition de mes données personnelles pour éviter le démarchage commercial
- Si vous souhaitez que les originaux (extrait KBIS, certificat de dépôt, facture du Greffe, etc.) soient envoyés ailleurs qu’au siège social, vous pouvez indiquer une adresse de correspondance
- Puis cliquez sur Étape suivante
Récapitulatif
- Le récapitulatif indique l’organisme qui traitera la formalité et le type de formalité qui est déposée
- Vérifiez que vous n’avez pas fait d’erreur de saisie et que toutes les informations sont correctes, puis cliquez sur Valider le dossier
- Cliquez ensuite sur Signer la formalité en bas à droite
- Téléchargez les synthèses et vérifiez que toutes les informations sont exactes. Si vous constatez une erreur, vous pouvez la corriger en cliquant sur Revenir à mon brouillon
- Lorsque tout vous semble correct, cochez la case Je confirme que les informations de la formalité sont exactes, puis cliquez sur Signer la demande de modification
- Cliquez ensuite sur Passer au paiement
- Pour finir, procédez au paiement par carte bancaire ou via votre compte INPI professionnel
- Vous n’avez plus qu’à attendre que l’INPI transmette votre demande de radiation aux différents organismes (INSEE, Greffe du tribunal de commerce…) pour validation de votre dossier. Il faut généralement attendre une semaine à un mois selon les greffes pour obtenir l’extrait de radiation de la société.