Réduction de capital SARL : article L223-34 du Code de commerce
Les étapes de la réduction de capital
La réduction du capital d’une société à responsabilité limitée (SARL), lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, peut être envisagée dans différentes situations, notamment pour permettre la sortie d’un associé de la société.
Cette procédure est strictement encadrée et plusieurs étapes successives doivent être respectées pour garantir sa validité. Voyons plus précisément le déroulement de chaque étape.
- Le CAC en fonction est averti du projet 45 jours à l’avance
- Une AGE décide de réduire le capital social
- Le procès-verbal de cette AGE est déposé au RCS afin de faire courir le délai d’opposition des créanciers
- Un mois plus tard, en l’absence d’opposition des créanciers, les associés ou la gérance constate le caractère définitif de la réduction de capital
- Une annonce légale est publiée dans le département du siège social
- Les statuts sont modifiés avec le nouveau capital social
- Une formalité modificative est déposée sur le Guichet Unique
L’intervention du CAC en place
Si la SARL est dotée d’un commissaire aux comptes (CAC), le projet de réduction de capital doit lui être communiqué 45 jours au moins avant la date l’assemblée devant statuer sur la réduction de capital (article L. 223-34 alinéa 2 et R. 223-33 du Code de commerce). Le CAC rend alors un rapport sur les causes et conditions de la réduction de capital envisagée.
En revanche, si la société n’a pas de CAC, il n’est pas nécessaire d’en faire intervenir un dans le cadre de l’opération de réduction de capital.
La décision des associés de réduction du capital de transfert
Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de voter la réduction du capital et en fixer les modalités.
La réduction de capital doit être votée « dans les conditions de majorité exigées pour la modification des statuts » (article L. 223-34 alinéa 1 du Code de commerce).
Les conditions de majorité et quorum
SARL constituée avant le 03/08/2005
Pour les SARL constituées avant le 03 aout 2005, la réduction de capital doit être décidée dans les conditions suivantes :
- Majorité : à la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés ;
- Quorum : aucun quorum ne s’applique.
SARL constituée à compter du 03/08/2005
Pour les SARL constituées à compter du 03 aout 2005, la réduction de capital doit être décidée dans les conditions suivantes (article L. 223-30 alinéa 3 du Code de commerce) :
- Majorité : à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés ;
- Quorum : les associés présents ou représentés doivent posséder au moins un quart (25%) des parts sur première convocation, et au moins un cinquième (20%) sur deuxième convocation
Les statuts peuvent prévoir des conditions de quorum et majorité plus élevées sans pouvoir exiger l’unanimité.
La fixation des modalités de l’opération
La réduction de capital peut s’effectuer soit pas réduction de la valeur nominale des parts sociales, soit par la diminution du nombre de parts.
En principe, la réduction de capital doit concerner tous les associés, proportionnellement à leur participation dans le capital, afin de respecter le principe d’égalité entre les associés (article L. 223-34 alinéa 1 du Code de commerce).
Toutefois, la réduction de capital suivi d’une annulation de parts peut être réservée à un ou plusieurs associés, notamment pour permettre leur retrait, à la condition d’être autorisée par l’unanimité des associés.En l’absence de modalités particulières prévues dans les statuts d’une société civile, la décision de transfert de siège social doit être adoptée à l’unanimité des associés (article 1836 du Code civil).
Le délai d’opposition des créanciers
La réduction de capital d’une SARL, lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, est soumise au droit d’opposition des créanciers. En effet, en diminuant le gage des créanciers, la réduction de capital augmente le risque de non recouvrement de leurs créances.
La Gérance doit donc déposer au Registre du commerce et des sociétés (RCS) le procès-verbal d’assemblée ayant décidé la réduction de capital de la SARL afin de faire courir le délai d’opposition des créanciers (article L. 223-34 alinéa 3 du Code de commerce).
Les créanciers titulaires d’une créance antérieure à la date du dépôt peuvent former s’opposer à la réduction de capital dans le mois suivant ce dépôt (article R. 223-35 du Code de commerce) s’ils estiment que l’opération porte une atteinte trop importante à leur gage.
Les oppositions sont signifiées à la société par acte extrajudiciaire devant le tribunal de commerce, qui, s’il juge la demande recevable, peut imposer à la SARL de payer la créance avant la réduction de capital ou exiger des garanties supplémentaires.
La réduction du capital ne peut pas commencer avant l’expiration de ce délai.
Le rachat des parts sociales doit ensuite être effectué dans les trois mois qui suivent l’expiration de ce délai (article R. 223-34 du Code de commerce).
Le caractère définitif de la réduction de capital
Lorsque le délai d’opposition des créanciers est écoulé et qu’aucun créancier ne s’est opposé à la réduction de capital social, les associés peuvent à nouveau se réunir afin de constater la levée de la condition suspensive et le caractère définitif de la réduction de capital.
Ce pouvoir peut être délégué au gérant de la société par les associés lors de la première AGE, si les statuts de la SARL le prévoient, afin d’éviter une nouvelle réunion des associés.
Ce pouvoir peut être délégué au gérant de la société par les associés lors de la première AGE, si les statuts de la SARL le prévoient, afin d’éviter une nouvelle réunion des associés.
La publication d’une annonce légale
Une annonce légale doit ensuite être publiée dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social.
Cet avis modificatif doit mentionner (article R. 210-9 du Code de commerce) :
- la dénomination sociale (et le sigle le cas échéant)
- la forme juridique
- le montant du capital (avant la réduction de capital)
- l’adresse du siège social
- le numéro SIREN, la mention RCS et le nom de la ville où se trouve le greffe où est immatriculée la société
- les modifications intervenues (ancienne mention à côté de la nouvelle) : l’ancien et le nouveau montant du capital social
- la date d’effet de la réduction de capital
(Dénomination sociale)
(Forme juridique)
(Montant du capital avant la réduction) €
(Adresse du siège)
(Numéro SIREN) RCS (Ville du Greffe d’immatriculation)
Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire du (date de l’AGE), les associés ont décidé de réduire le capital social en le portant de (ancien capital) € à (nouveau capital) €, à compter du (date d’effet de la réduction de capital).
La mise à jour des statuts
Les statuts de la société doivent ensuite être modifiés en remplaçant l’ancien montant du capital par le nouveau dans l’en-tête et dans l’article « capital social ».
Les statuts à jour n’ont pas à être signés par tous les associés mais doivent être datés et certifiés conformes par un Gérant.
Le dépôt sur le Guichet Unique
La dernière étape consiste à déposer une demande d’inscription modificative au RCS sur le Guichet Unique. Nous vous expliquons pas-à-pas la procédure complète dans la suite de cet article.
Les statuts à jour de la société sont alors publiés et l’extrait KBIS de la SARL est mis à jour avec le nouveau capital social. Cela prend généralement entre une semaine et un mois en fonction des greffes.
Les points de vigilance
Options fiscales
La réduction de capital peut entrainer un passage à associé unique (EURL) et un changement de régime fiscal.
En effet, le régime par défaut de l’EURL lorsque l’associé unique est une personne physique est celui des sociétés de personnes. Dans cette hypothèse, si la SARL était soumise à l’IS, il est indispensable de formuler une option IS afin de ne pas changer de régime fiscal.
Affiliation au régime TNS
La réduction de capital peut avoir pour conséquence de changer la nature de la gérance, laquelle peut devenir majoritaire ou, au contraire, minoritaire suite à l’opération.
Kit formalité
Téléchargez nos modèles prêts à l’emploi pour effectuer votre réduction de capital
Documents obligatoires
Pour que votre dossier soit accepté par le Greffe un certain nombre d’actes et de pièces justificatives sont nécessaires.
Documents obligatoires pour tous les dossiers
Documents spécifiques selon la situation
S’il y a un changement de Gérant
Si le déposant n’est pas le représentant légal
Couts
Pour que la réduction de capital soit opposable aux tiers, une annonce légale doit être publiée et un double dépôt au RCS doit être effectué, ce qui engendre des frais dont le montant est fixé forfaitairement.
Tarifs en vigueur au 1er janvier 2025 | HT | TVA | TTC |
|---|---|---|---|
Frais de Greffe (DÉPÔT DU procès-VERBAL) | 13,34 € | 1,49 €* | 14,83 € |
Frais de Greffe (modification du r.C.S.)
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Publication de l’annonce légale(tarif spécial pour les départements 974 et 976 : 156,00 € HT) | 135,00 € | 27,00 € | 162,00 € |
*TVA due uniquement sur une partie des frais
Procédure de dépôt sur le Guichet Unique
Lorsque tous les documents sont prêts, vous n’avez plus qu’à suivre la procédure étape par étape pour déposer la formalité au Greffe sur le Guichet Unique
Lorsque la réduction de capital d’une SARL n’est pas motivée par des pertes, le procès-verbal des décisions collectives des associés doit être préalablement déposé au RCS afin de faire courir le délai d’opposition des créanciers.
- Ouvrez le site du Guichet unique et connectez vous avec vos identifiants
- Une fois connecté cliquez sur Créer, modifier ou cesser une entreprise
- Indiquez le numéro SIREN de la Société dans la rubrique Modification, cessation, dépôt d’acte, correction ou complétion
- Un nouveau cadre apparait avec la dénomination de la Société, cliquez dessus
Entreprise
- Vérifiez qu’il s’agit de la bonne société, puis cliquez sur Déposer un acte
- Commencez par indiquer un nom de brouillon, cela servira uniquement à vous y retrouver parmi vos différentes formalités en cours
- Puis cliquez sur Étape suivante
Détails du dépôt d’actes
- Cochez Oui « Opération de réduction du capital social non motivée par des pertes »
- Puis cliquez sur Étape suivante
Pièces jointes
Toutes les pièces jointes doivent être transmises au format PDF. Si une pièce obligatoire n’apparait pas, vous pouvez l’ajouter en cliquant sur « + Ajouter des pièces jointes » en bas à droite.
- Téléchargez le procès-verbal de l’AGE signé par les associés ou certifié conforme par un gérant
- Puis cliquez sur Valider les pièces jointes
Récapitulatif
- Cliquez sur Valider le dépôt d’actes
- Téléchargez la synthèse et cochez la case Je confirme que les informations des dépôts d’actes sont exactes, puis cliquez sur Signer le dépôt d’actes
- Cliquez sur Passer au paiement
- Pour finir, procédez au paiement par carte bancaire ou via votre compte INPI professionnel
Lorsque le délai d’opposition des créanciers est expiré, la réduction de capital devient définitive et une demande modificative doit être déposée au RCS afin de la rendre opposable aux tiers.
- Ouvrez le site du Guichet unique et connectez vous avec vos identifiants
- Une fois connecté cliquez sur Créer, modifier ou cesser une entreprise
- Indiquez le numéro SIREN de la Société dans la rubrique Modification, cessation, dépôt d’acte, correction ou complétion
- Un nouveau cadre apparait avec la dénomination de la Société, cliquez dessus
Identité de l’entreprise
- Vérifiez qu’il s’agit de la bonne société, puis cliquez sur Modifier l’entreprise
- Commencez par indiquer un nom de brouillon (par exemple la dénomination de la Société + « Réduction de capital »), cela servira uniquement à vous y retrouver parmi vos différentes formalités en cours
Dès que vous aurez indiqué un nom de brouillon, toutes vos modifications s’enregistreront automatiquement. Vous pourrez donc arrêter la formalité à n’importe quelle étape et la reprendre à tout moment en vous rendant dans « Vos brouillons ».
- Cochez Oui Je souhaite indiquer une modification liée au capital de l’entreprise
- Sélectionnez Une réduction dans la partie La modification porte sur
- Puis indiquez la date d’effet de la réduction de capital
La réduction de capital de la SARL prend effet un mois après le dépôt au RCS du procès-verbal de la décision collective décidant la réduction de capital.
Exemple : un PV d’AGE de réduction de capital daté du 15/10/2024, déposé au Greffe le 16/10/2024 (il faut retenir la date du récépissé de dépôt) prend effet le 17/11/2024.
- Uniquement si la gérance change de nature (gérance majoritaire qui devient majoritaire, ou inversement) : cochez Oui Je souhaite indiquer une modification de la nature de la gérance et indiquez la même date d’effet que celle précédemment indiquée pour la réduction de capital
- Indiquez le nouveau montant du capital
- Uniquement si la gérance change de nature (gérance majoritaire qui devient majoritaire, ou inversement) : dans le menu déroulant intitulé Nature gérance, sélectionnez la nouvelle nature de la gérance (majoritaire, minoritaire…)
- Puis cliquez sur Étape suivante
Gestion et direction
Il est fréquent que la réduction de capital, lorsqu’elle a vocation à faire sortir une associé, implique également un changement de Gérant.
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Étape suivante et passez directement à la rubrique Établissements
- Cochez Oui Je souhaite ajouter, modifier ou supprimer une personne intervenant dans la gestion de l’entreprise
Départ d’un Gérant
- Cliquez sur le Gérant partant s’il est mis fin au mandat d’un des gérants
- Cliquez sur Supprimer le représentant en haut à droite
- Indiquez la date d’effet du départ du gérant (en principe la même date que celle de la réduction de capital)
- Puis cliquez sur Etape suivante
Nomination d’un nouveau Gérant
- Cliquez ensuite sur Ajouter un représentant si un nouveau gérant est nommé
- Dans le menu déroulant, sélectionnez le rôle de Gérant
- Précisez s’il est bénéficiaire effectif ou non
- Cochez Oui Je souhaite indiquer un ajout d’un nouveau dirigeant
- Puis indiquez la date d’effet de la nomination du nouveau gérant (en principe la même date d’effet que la réduction de capital)
- Remplissez toutes les informations personnelles obligatoires (indiquées par un « *« ) relatives au gérant : ses prénoms, nom (et éventuellement nom d’usage pour une personne mariée), sexe, date et lieu de naissance, et nationalité
- Indiquez également l’adresse de son domicile
- Vous pouvez indiquer son adresse e-mail et numéro de téléphone, mais cela n’est pas obligatoire
- Remplissez également le Volet social du gérant : numéro de sécurité sociale, organisme d’assurance maladie, etc
- Puis cliquez sur Étape suivante
- Répétez l’opération pour chaque départ ou nomination de gérant, et lorsque vous avez effectué toutes les modifications, cliquez sur Étape suivante
Établissements
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Étape suivante
Bénéficiaires effectifs
Il est fréquent que la réduction du capital entraine le retrait d’un bénéficiaire effectif ou la répartition en % des bénéficiaires effectifs, dans ce cas il faut mettre à jour le registre des bénéficiaires effectifs.
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Étape suivante
- Sélectionnez Modification de l’ensemble des bénéficiaires effectifs ou Modification d’un ou plusieurs bénéficiaires effectifs selon le cas
- Indiquez la date d’effet de la modification (c’est à dire la date d’effet de la réduction de capital)
- Puis cliquez sur « Ajouter, modifier ou supprimer un bénéficiaire effectif«
- Indiquez la date d’entrée du bénéficiaire effectif
La date d’entrée du bénéficiaire ne correspond pas à la date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif, mais à la date à laquelle il est entré au capital de la société (même si à l’époque il n’était pas bénéficiaire effectif).
- Remplissez ensuite ses informations personnelles : prénoms, nom, date et lieu de naissance, nationalité
- Indiquez l’adresse de son domicile
- Puis complétez les modalités de contrôle
- Cliquez sur Etape suivante
- Procédez de la même manière pour chaque Bénéficiaire effectif concerné, et lorsque vous avez terminé, cliquez sur Etape suivante
Pièces jointes
Toutes les pièces jointes doivent être transmises au format PDF. Si une pièce obligatoire n’apparait pas automatiquement, vous pouvez l’ajouter en cliquant sur « + Ajouter des pièces jointes » en bas à droite.
Informations générales
- Téléchargez les statuts mis à jour certifiés conformes par un gérant
- Téléchargez le procès-verbal entérinant la réduction de capital certifié conforme par un gérant
Publications légales
- Téléchargez l’attestation de parution de l’avis de modification du capital social (annonce publiée mais non parue) ou la copie de l’insertion de l’annonce (annonce déjà parue) dans le cadre correspondant
Composition
Dans la rubrique « Composition » doit apparaitre un cadre pour chaque nouveau gérant si la réduction de capital entraine un changement de gérant
- Pour chaque nouveau gérant : Sélectionnez le type de pièce d’identité puis téléchargez la (elle doit être certifiée conforme, datée et signée par la personne concernée)
- Téléchargez ensuite sa déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation (faisant apparaitre le nom et prénom de naissance de ses parents)
Représentant ou mandataire
Uniquement si la personne déposant la formalité n’est pas un représentant légal
- Ajoutez la procuration signée par un dirigeant qui doit expressément mentionner votre nom en tant que mandataire pour effectuer les formalités de modification
- Puis sélectionnez le type de pièce et ajoutez votre pièce d’identité, certifiée conforme, datée et signée par vous
- Lorsque vous avez téléchargé toutes les pièces obligatoires, cliquez sur Valider les pièces jointes
Observations et correspondance
- Si vous avez une remarque particulière à adresser au Greffe, indiquez la dans le champ « observations »
- Cochez Non à la question Je consens à la mise à disposition de mes données personnelles pour éviter le démarchage commercial
- Si vous souhaitez que les originaux (extrait KBIS, certificat de dépôt, facture du Greffe, etc.) soient envoyés ailleurs qu’au siège social, vous pouvez indiquer une adresse de correspondance
- Puis cliquez sur Étape suivante
Récapitulatif
- Le récapitulatif indique l’organisme qui traitera la formalité et le type de formalité qui est déposée
- Vérifiez que vous n’avez pas fait d’erreur de saisie et que toutes les informations sont correctes, puis cliquez sur Valider le dossier
- Cliquez ensuite sur Signer la formalité en bas à droite
- Téléchargez les synthèses et vérifiez que toutes les informations sont exactes. Si vous constatez une erreur, vous pouvez la corriger en cliquant sur Revenir à mon brouillon
- Lorsque tout vous semble correct, cochez la case Je confirme que les informations de la formalité sont exactes, puis cliquez sur Signer la demande de modification
- Cliquez ensuite sur Passer au paiement
Tarif société pluripersonnelle 
Tarif EURL / SASU lorsque l’associé unique personne physique est Gérant / Président
- Pour finir, procédez au paiement par carte bancaire ou via votre compte INPI professionnel
Et ensuite ?
Après avoir effectué la formalité, pensez à :
- mettre à jour le registre des assemblées,
- actualiser les documents officiels avec le nouveau capital (devis, factures…),
- formuler l’option IS le cas échéant