Perte de la moitié du capital social
Lorsqu’une société accumule des pertes représentant au moins la moitié de son capital social, on dit qu’elle est en situation de “perte de la moitié du capital”. Le dirigeant doit alors réagir rapidement et respecter une procédure prévue par le Code commerce, sous peine de sanctions.
Ce guide pratique détaille les différentes étapes de la procédure, de la rédaction du procès-verbal d’assemblée générale à la publication de l’annonce légale jusqu’au dépôt sur le Guichet unique. Découvrez les trois étapes clés pour mener cette formalité dans les règles.
Les 3 étapes de la perte de la moitié du capital social
Lorsque à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle les comptes approuvés par les associés présentent des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, le dirigeant doit convoquer les associés afin de décider de l’avenir de la société.
- Une assemblée générale extraordinaire des associés est convoquée dans les 4 mois de l’approbation des comptes afin de décider de la dissolution ou non de la société
- Une annonce légale est publiée dans le département du siège social
- La formalité est transmise au Greffe du tribunal de commerce via le Guichet Unique
La décision des associés
La première étape de la procédure consiste à convoquer les associés (SARL) ou les actionnaires (SAS) à une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de décider s’il y a lieu, ou non, de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Cette assemblée doit être convoquée par le Gérant (SARL) ou le Président (SAS) dans les quatre mois qui suivent l’assemblée générale ordinaire annuelle ayant constaté cette situation de perte de la moitié du capital social.
Par exemple, le capital social d’une SAS est de 1 000 € et à la clôture de l’exercice 30/09/2024 les capitaux propres sont inférieurs à 500 €. L’assemblée générale ordinaire annuelle du 31/03/2024 constate cette situation. Les associés ont jusqu’au 31/07/2024 pour se prononcer sur la dissolution de la société.
Les associés doivent décider entre deux options :
- Dissoudre la société : une procédure de dissolution-liquidation anticipée devra alors être engagée.
- Continuer l’activité : dans ce cas, ils disposent de deux ans pour reconstituer le capital social.
L’ordre du jour et le texte des résolutions doit porter sur la dissolution de la société et non sur la poursuite de l’activité. Concrètement, les associés votent “contre” la dissolution, ce qui a pour conséquence d’entrainer la continuité de l’exploitation malgré la perte de la moitié du capital social.
La décision des associés est retranscrite dans un procès-verbal rédigé par le Gérant (SARL) ou le Président (SAS), qui doit être signé et reporté dans le registre d’assemblées générales de la société.
La publication d’une annonce légale
La seconde étape consiste à publier un avis dans un journal d’annonces légales (JAL) dans le département du siège social de la société (articles R. 210-11 et R. 225-166 du Code de commerce).
Cet avis doit comporter les informations suivantes (article R. 210-9 du Code de commerce) :
- la dénomination sociale
- la forme juridique
- le capital social
- le siège social
- La ville et le numéro d’immatriculation au RCS
- La mention de la perte de la moitié du capital social
- La décision prise par l’assemblée (poursuite de l’activité ou dissolution).
Le dépôt de la formalité sur le Guichet Unique
La dernière étape consiste à déposer une formalité de poursuite de l’activité malgré la perte de la moitié du capital social auprès du Greffe du tribunal de commerce. Depuis le 1er janvier 2025, le Guichet Unique est la seule voie possible pour déposer les formalités des sociétés. Nous vous expliquons pas-à-pas la procédure complète dans la suite de cet article.
Une fois le dossier complet, le Guichet unique transmet automatiquement les informations au Greffe du tribunal de commerce dont dépend la société. Le délai de traitement varie de quelques jours à plus d’un mois en fonction des greffes.
Après validation de la formalité, une mention spécifique est ajoutée sur l’extrait KBIS afin d’informer les tiers (les fournisseurs, les clients, les banques, etc.) de la situation de la société.
Kit formalité
Téléchargez nos modèles prêts à l’emploi pour effectuer votre formalité de perte de la moitié du capital
Documents obligatoires
Pour que votre dossier soit accepté par le Greffe un certain nombre d’actes et de pièces justificatives sont nécessaires.
Documents obligatoires pour tous les dossiers
Documents spécifiques selon la situation
Si le déposant n’est pas le représentant légal
Couts
La formalité de perte de la moitié du capital nécessite de publier une annonce légale et de mettre à jour le RCS. Ces frais étant désormais fixés forfaitairement par décret, leur montant est incompressible
Tarifs en vigueur au 1er janvier 2025 | HT | TVA | TTC |
|---|---|---|---|
Frais de Greffe (MODIFICATION DU RCS) | 62,64 € | 10,17 €* | 72,81 € |
Publication de l’annonce légale(tarif spécial pour les départements 974 et 976 : 92,00 € HT) | 82,00 € | 16,40 € | 98,40 € |
*TVA due uniquement sur une partie des frais
Procédure de dépôt sur le Guichet Unique
Lorsque tous les documents sont prêts, vous n’avez plus qu’à suivre la procédure étape par étape pour déposer la formalité au Greffe sur le Guichet Unique
- Ouvrez le site du Guichet unique et connectez vous avec vos identifiants
- Une fois connecté cliquez sur Créer, modifier ou cesser une entreprise
- Indiquez le numéro SIREN de la Société dans la rubrique Modification, cessation, dépôt d’acte, correction ou complétion
- Un nouveau cadre apparait avec la dénomination de la Société, cliquez dessus
Identité de l’entreprise
- Vérifiez qu’il s’agit de la bonne société, puis cliquez sur Modifier l’entreprise
- Commencez par indiquer un nom de brouillon (par exemple la dénomination de la Société + « Perte de la moitié du capital social »), cela servira uniquement à vous y retrouver parmi vos différentes formalités en cours
Dès que vous aurez indiqué un nom de brouillon, toutes vos modifications s’enregistreront automatiquement. Vous pourrez donc arrêter la formalité à n’importe quelle étape et la reprendre à tout moment en vous rendant dans « Vos brouillons ».
- Faites défiler la page jusqu’à voir apparaitre Je souhaite indiquer une continuation de l’exploitation malgré un actif net devenu inférieur à la moitié du capital, cochez la case Oui
- En dessous, indiquez la date de l’assemblée générale ayant décidé la poursuite de l’activité
- Puis cliquez sur Étape suivante
Gestion et direction
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Étape suivante
Établissements
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Valider les informations
Bénéficiaires effectifs
- Il n’y a pas de modification à effectuer sur cette page, cliquez sur Étape suivante
Pièces jointes
Toutes les pièces jointes doivent être transmises au format PDF. Si une pièce obligatoire n’apparait pas automatiquement, vous pouvez l’ajouter en cliquant sur « + Ajouter des pièces jointes » en bas à droite.
Informations générales
- Téléchargez le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (ou des décisions de l’associé unique pour les EURL/SASU) signé par tous les associés ou certifié conforme par un dirigeant
Publications légales
- Téléchargez l’attestation de parution de l’avis de non dissolution (annonce publiée mais non parue) ou la copie de l’insertion de l’annonce (annonce déjà parue) dans le cadre correspondant
Représentant ou mandataire
Uniquement si la personne déposant la formalité n’est pas un représentant légal
- Ajoutez la procuration signée par un dirigeant qui doit expressément mentionner votre nom en tant que mandataire pour effectuer les formalités de modification
- Puis sélectionnez le type de pièce et ajoutez votre pièce d’identité, certifiée conforme, datée et signée par vous
- Lorsque vous avez téléchargé toutes les pièces obligatoires, cliquez sur Valider les pièces jointes
Observations et correspondance
- Si vous avez une remarque particulière à adresser au Greffe, indiquez la dans le champ « observations »
- Cochez Non à la question Je consens à la mise à disposition de mes données personnelles pour éviter le démarchage commercial
- Si vous souhaitez que les originaux (extrait KBIS, certificat de dépôt, facture du Greffe, etc.) soient envoyés ailleurs qu’au siège social, vous pouvez indiquer une adresse de correspondance
- Puis cliquez sur Étape suivante
Récapitulatif
- Le récapitulatif indique l’organisme qui traitera la formalité et le type de formalité qui est déposée
- Vérifiez que vous n’avez pas fait d’erreur de saisie et que toutes les informations sont correctes, puis cliquez sur Valider le dossier
- Cliquez ensuite sur Signer la formalité en bas à droite
- Téléchargez les synthèses et vérifiez que toutes les informations sont exactes. Si vous constatez une erreur, vous pouvez la corriger en cliquant sur Revenir à mon brouillon
- Lorsque tout vous semble correct, cochez la case Je confirme que les informations de la formalité sont exactes, puis cliquez sur Signer la demande de modification
- Cliquez ensuite sur Passer au paiement
- Pour finir, procédez au paiement par carte bancaire ou via votre compte INPI professionnel
